深圳市海普瑞药业集团股份有限公司公告(系列
更新时间:2019-09-10

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月28日召开的第四届董事会第二十次会议决议的内容,公司定于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”),现将本次股东大会相关事项公告如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议审议的议案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月18日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年3月17日15:00至2019年3月18日15:00期间的任意时间。

  6、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至股权登记日2019年3月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、现场会议召开地点:深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林圣海伦酒店二楼会议室

  以上议案经第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过,议案内容详见2019年3月1日公司刊登于指定信息披露媒体的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》等相关公告。以上议案以特别决议程序表决,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意为通过。

  公司将对议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果,其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  1.登记方式(1)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续;受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章的营业执照复印件)、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

  (3)异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记(传线前送达或传真至本公司董秘办)。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  本次临时股东大会现场会议会期半天,与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362399”,投票简称为“海普投票”。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,118图库彩图118论坛。以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月17日下午15:00,结束时间为2019年3月18日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 (先生/女士)代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并对以下提案代为行使表决权。

  注:1、委托人根据受托人的指示,对非累积投票提案,在相应的意见下打“”为准,“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一,选择一项以上或未选择的,视为弃权。

  3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2019年第一次临时股东大会结束时止。

  根据深圳证券交易所《关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函〔2018〕723号),深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海普瑞”)获准非公开发行面值总额不超过人民币7亿元的公司债券(以下简称“本次公司债券”)。

  为增强本次公司债券的偿债保障,节约公司的财务成本,公司决定由深圳市高新投集团有限公司(以下简称“深圳高新投”)为本次公司债券的按期还本付息提供连带责任保证担保。公司实际控制人李锂作为保证人向深圳高新投提供反担保。同时,公司拟与深圳高新投签订《反担保抵押合同》,约定以公司及全资子公司持有的部分不动产设定抵押反担保,并授权公司董事长签署与上述担保及反担保相关的所有法律文件。

  关于上述事项,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于为非公开发行公司债券追加增信措施的议案》及《关于向深圳高新投提供反担保的议案》。其中,《关于向深圳高新投提供反担保的议案》尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  公司拟与深圳高新投签署《担保协议书》,约定由深圳高新投出具《担保函》,为本次公司债券的本金、利息和实现债权的费用提供连带责任保证担保,担保期限为本次公司债券的存续期及债券到期之日起两年。

  公司拟与深圳高新投签署《反担保抵押合同》,反担保范围为《担保协议书》项下应由公司承担的全部债务及《反担保抵押合同》项下由深圳高新投垫付的其他费用,反担保期间为债务履行期限届满之日起两年。公司拟用于抵押的财产为公司及全资子公司持有的部分不动产(产权证编号:粤2017深圳市不动产权第0167966号、深房地字第4000457007号、深房地字第4000432648号)。

  公司董事会认为:为本次公司债券追加增信措施并提供反担保,有利于本次公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本,符合公司整体利益;因此,同意为本次公司债券追加增信措施并提供反担保。

  独立董事认为:为本次公司债券追加增信措施并提供反担保,有利于本次公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本,符合公司整体利益;相关事项的审议、决策程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;因此,同意公司为本次公司债券追加增信措施并提供反担保。

  经审议,监事会认为:为本次公司债券追加增信措施并提供反担保,有利于本次公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本,符合公司整体利益;因此,同意为本次公司债券追加增信措施并提供反担保。

  截至本公告日,经董事会批准的对外担保额度总额折合人民币约为686,991.70万元(含本次向深圳高新投提供的反担保),实际担保余额折合约为人民币216,022.73万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为28.10%。公司及控股子公司不存在逾期对外担保情形。

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议(以下简称“会议”)通知及议案于2019年2月25日以电子邮件的形式发出,会议于2019年2月28日下午14:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人,公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于为非公开发行公司债券追加增信措施并提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于为非公开发行公司债券追加增信措施并提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网。

  (1)公司拟向光大银行深圳分行申请综合授信额度人民币4亿元,期限1年,用于采购原材料、日常营运周转、置换他行贷款等;

  (4)授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于继续申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网。

  《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于使用自有资金购买低风险理财产品的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  会议同意聘请张亚君女士为公司证券事务代表,任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期结束之日止。

  《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  张亚君女士,1990年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,2012年7月毕业于北京大学法学院。曾任职于华英证券有限责任公司投资银行部、中天国富证券有限公司投资银行部。2018年11月加入本公司。

  张亚君女士已取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书,目前未持有公司股份,与公司持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。

  经第二届董事会第三十次会议审议通过,公司向招商银行股份有限公司深圳新时代支行(以下简称“招商银行新时代支行”)申请由其向境外银行/离岸银行(受益人)开立融资性保函或备用信用证,并由HEPALINK USA INC.(以下简称“美国海普瑞”)基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行(受益人)申请贷款,融资性保函或备用信用证的有效期为自贷款发放之日起三年,公司向招商银行新时代支行提供最高不超过3亿美元的连带责任保证作为反担保。根据上述决议,公司向招商银行新时代支行申请开立了金额为8,860万美元的融资性保函,保函将于2019年3月28日到期。

  为支持美国海普瑞的业务发展,筹措发展所需资金,公司拟继续向招商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“招商银行深圳分行”)申请开立不超过7,000万美元的融资性保函,保函有效期为自保函开立之日起不超过24个月。本事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  公司尚未与招商银行深圳分行签署相关担保协议,待股东大会审议通过后,将授权公司董事长李锂先生代表公司签署与上述事项相关的合同、协议等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  公司拟向招商银行深圳分行申请由其向境外银行/离岸银行(受益人)开立融资性保函,并由美国海普瑞基于该融资性保函向境外银行/离岸银行(受益人)申请贷款,用于美国海普瑞及其子公司日常经营周转、偿还银行借款。融资性保函的有效期为自保函开立之日起不超过24个月,公司向招商银行深圳分行提供最高不超过7,000万美元的连带责任保证作为反担保。

  公司董事会认为:鉴于美国海普瑞为公司的全资子公司,其运营在公司管控范围内,公司通过反担保方式为美国海普瑞筹措业务发展所需的资金,董事会对此表示同意。

  独立董事认为:公司本次向全资子公司提供反担保事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《章程》的规定,不存在损害股东利益的情形。因此,同意公司为全资子公司美国海普瑞提供相应的反担保。

  经审议,监事会认为:鉴于美国海普瑞为公司的全资子公司,其运营在公司管控范围内,监事会同意公司为其贷款业务提供相应的反担保。

  本次为全资子公司提供反担保后,经董事会批准的对外担保总额度折合人民币约为686,991.70万元,实际担保余额约为人民币216,022.73万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为28.10%。公司及控股子公司不存在逾期对外担保情形。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议通知于2019年2月25日以电子邮件的形式发出,会议于2019年2月28日下午15:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号会议室以现场方式召开。应参加监事3人,实际参加监事3人,董事会秘书列席会议,会议由监事会主席郑泽辉先生主持,本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  经审议,监事会认为:为本次公司债券追加增信措施并提供反担保,有利于本次公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本,符合公司整体利益;因此,同意为本次公司债券追加增信措施并提供反担保。

  《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于为非公开发行公司债券追加增信措施并提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  经审议,监事会认为:鉴于美国海普瑞为公司的全资子公司,其运营在公司管控范围内,监事会同意公司为其贷款业务提供相应的反担保。

  《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于继续申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  经审议,监事会认为:在保证公司正常运营和资金安全的基础上,运用部分自有闲置资金,择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意使用自有闲置资金滚动购买累计不超过10亿元人民币的低风险理财产品(包括银行保本理财产品),投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  为盘活闲置资金,提高资金使用效率,深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海普瑞”)第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有资金购买低风险理财产品的议案》,同意在不影响公司正常经营活动的情况下,本着安全、谨慎的投资原则,使用自有闲置资金滚动购买累计不超过10亿元人民币的低风险理财产品(包括银行保本理财产品)。

  1、投资目的:在不影响公司正常经营及发展的情况下,提高公司短期自有闲置资金的使用效率,合理利用闲置资金,为股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度:根据自有资金情况,公司及控股子公司拟用于滚动购买理财产品的投资额度不超过10亿元人民币,投资额度包括将投资本金收回和收益再投资的金额。

  3、投资方式:投资于银行保本理财产品、低风险的国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、可转换债券、分离交易可转债、短期融资券、超级短期融资券、政府机构债、地方政府债、中期票据(不含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具)、债券回购、银行存款(包括协议存款、定期存款及其他银行存款)等,不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品以及信托产品。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。

  5、资金来源:在保证正常经营和发展所需资金的情况下,公司及控股子公司拟进行上述投资的资金来源为自有闲置资金。

  7、本投资理财事项不构成关联交易。公司将在实际购买低风险理财产品后及时公告进展情况。

  上述银行理财产品包括低风险投资品种,金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,故短期投资的实际收益不可预期。

  公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《委托理财管理制度》的要求,开展相关理财业务,并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。

  (2)公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等,必要时要求提供担保。公司财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,及时采取相应措施控制投资风险并向董事会报告,避免或减少公司损失。

  (3)公司独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查并发表相关的独立意见。

  (4)公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

  在确保不影响日常经营及资金安全的前提下,公司使用部分闲置自有资金购买低风险银行理财产品,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为股东获取更高的投资回报。

  截至2019年2月28日,公司前十二个月内共购买理财产品79,625.00万元,已赎回产品取得收益1,490.17万元。尚有25,360.00万元产品未到期。

  1、公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规制定的要求进行投资。

  2、公司已经制定了《委托理财管理制度》,规范公司的委托理财行为,有利于公司防范投资风险,保证投资资金的安全性和有效增值。

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买低风险理财产品,有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。因此,我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金滚动购买累计不超过10亿元人民币的低风险理财产品(包括银行保本理财产品)。

  在保证公司正常运营和资金安全的基础上,运用部分自有闲置资金,择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意使用自有闲置资金滚动购买累计不超过10亿元人民币的低风险理财产品(包括银行保本理财产品),投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

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